為進一步貫徹落實人民銀行關于加強債券市場風險防控相關指示精神，健全非金融企業債務融資工具存續期管理工作機制，銀行間市場交易商協會于2021年4月6日發布了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具存續期風險管理工作指南》（中市協發〔2021〕49號，以下簡稱“《工作指南》”），對存續期管理機構開展非金融企業債務融資工具存續期風險管理工作相關要求進行了明確和細化；同時配發了《關注池企業分類參考因素》和《風險監測及處置工作臺賬》兩個附件，為存續期管理機構設定關注池企業分類標準和建立風險及違約處置臺賬和償付資金安排情況調查表提供參考。《工作指南》將于2021年8月1日起施行，過渡期內的存續期管理機構可以參考適用《工作指南》內容進行風險管理工作。

《工作指南》的發布，有益于規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具存續期信用風險管理工作，進一步提前啟動債務違約預警，切實減少債券違約事件發生，保障債券市場平穩運行和持續健康發展。本文結合《關于切實加強債務融資工具存續期風險管理工作的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具存續期管理工作規程》（以下簡稱“《工作規程》”）、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則（2021版）》（以下簡稱“《信息披露規則》”）等相關自律規則之規定，對《工作指南》的制定背景、核心要點進行解讀，以期拋磚引玉，對后續實務工作中《工作指南》的具體適用有所幫助。

一、發布背景

非金融企業債務融資工具（以下簡稱“債務融資工具”）作為銀行間債券市場的重要組成部分，是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券，主要包括短期融資券（短融，CP）、中期票據（中票，MTN）、中小企業集合票據(SMECN)、超級短期融資券（超短融，SCP）、非公開定向發行債務融資工具（PPN）、資產支持票據（ABN）等。隨著當前國內債券市場井噴式的爆發增長，截至2020年12月底，經銀行間市場交易商協會注冊發行的債務融資工具存量規模已突破13萬億元的大關。

近年來，由于數家發行人（特別是國有企業發行人）相繼違約，使得監管部門的工作重心逐步由市場開拓向市場規范轉變，在風險監管趨嚴的大背景下，迫切要求各主承銷商承擔更大的存續期風險管理責任。此次《工作指南》進一步明確了與存續期企業信用風險管理直接相關的“違約”、“信用風險”、“信用風險管理”、“存續期管理機構”概念，設定了以存續期管理機構為核心、以償付風險管理為目標的信用風險管理機制；同時，對債務融資工具存續期的信用風險監測、排查、壓力測試等風險防范手段進行了具體規定，切實提高了規范的可執行性及實用性，對我國非金融企業債務融資工具市場的可持續發展有著重大戰略意義。

二、核心要點解讀

01明確核心概念，提升風險管理針對性

《工作指南》沿用了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具違約及風險處置指南》（中市協發〔2019〕161號，以下簡稱《風險處置指南》）中關于“違約”以及“風險”概念的表述，并首次在規范性文件中明確了 “信用風險管理”、“存續期管理機構”的概念，為準確理解和把握債務融資工具存續期信用風險管理相關核心概念提供了規范性文件依據。具體來說：信用風險，是指發行人按約定或法定要求按期足額償付債務融資工具本金、利息存在重大不確定性的情況。信用風險管理，是指存續期管理機構在債務融資工具存續期內通過監測、排查、壓力測試等方式分析、預警企業信用風險，并提示、督促企業及時有效采取風險防范、化解和處置措施的行為。違約，是指發行人未能按約定足額償付債務融資工具本金或利息，以及因破產等法定或約定原因，導致債務融資工具提前到期且發行人未能按期足額償付本息的情形。存續期管理機構，是指承擔存續期管理職責的機構。由每期債務融資工具的發行人指定一家機構擔任，該機構應具備主承銷商資質，原則上為當期債務融資工具的主承銷商。

前述核心概念的明確，為存續期管理機構進行企業信用風險管理指明了方向，有利于提升風險管理的針對性和目的性。

02明確以存續期管理機構為核心的風險管理機制

《工作指南》全文共計25條，共計34次提及“存續期管理機構”，涉及存續期管理機構在進行信用風險管理過程中應當遵循的原則、內部管理機制安排、分類管理要求、信用風險監測要求、風險排查與壓力測試要求、信用風險甄別要求、監測及處置工作臺賬要求、檔案備查要求等等，明確確立了以存續期管理機構為核心的風險管理機制。

根據《工作指南》要求，存續期管理機構應具備主承銷商資質，由每期債務融資工具的發行人指定，原則上為當期債務融資工具的主承銷商，主要負責債務融資工具存續期的風險預警與監測，及時發現企業信用風險，并主動向協會匯報。同時，在組織機構上，要求存續期管理機構應由總行或總部牽頭，下屬分支行、分支機構及相關業務部門協助配合，并按照屬地化原則對債務融資工具進行存續期風險管理。

03有效甄別企業風險，分類開展信用管理

《工作指南》突出以風險為導向對存續期企業進行分類管理，要求存續期管理機構綜合考量企業經營、財務狀況、資產負債結構、資產流動性等指標以及企業融資情況，分類施策，有效管理，多角度監測企業償債風險。存續期管理機構可以采用定性和定量相結合的方法對企業進行分類管理，沿用了《工作規程》第七條有關“對發行人按照特別關注、重點關注、一般關注、暫不關注進行分類管理”的規定，并對下列事項予以進一步明確：

1、對存續期企業風險類別分別為“重點關注”、“一般關注”和“暫不關注”的含義進行了明確，具體來說：重點關注類為償債能力惡化、債務融資工具本息償付存在重大不確定性，違約風險較大的企業。一般關注類指償債能力弱化、債務融資工具本息償付存在一定不確定性的企業。暫不關注類為除特別關注類、重點關注類、一般關注類之外，存續企業及其債務融資工具信用風險未出現明顯不利變化的企業。

2、將“作出解散及申請破產的決定或被申請破產的企業”歸為特別關注類；

3、出現以下情形但尚未達到特別關注類標準的，當列入重點關注類：

（1）企業全部或主要業務陷入停頓；

（2）企業喪失對重要子公司的實際控制權；

（3）企業發生未能清償到期債務的重大違約情況；

（4）最近一年審計報告的意見類型為否定意見或無法表示意見的。

4、在企業風險類別調整方面，要求存續期管理機構針對企業的風險特點合理安排存續期管理工作，采取包括監測、排查、壓力測試等手段并制定相應頻率、進行動態評估分析，并根據了解的信息及時進行風險類別調整。特別指出：下調關注池企業風險類別時，應審慎、全面地評估未來一段時間內可能產生的風險。

5、關注池企業數量比例方面。《工作指南》要求關注池企業數量（至少一家）原則上應不少于存續期內企業數量的5%，大大降低了原《指導意見》要求的“在池企業原則上應不少于存續期內企業數量的20%（至少一家）”。實踐中，隨著存續期管理機構所管理的企業數量的增加，關注池企業數量比例方面的降低更加符合風險管理實際需要，使得存續期管理機構可以根據關注池企業信用風險的變化，更加靈活地對其進行信用風險調整，有利于進一步提升企業信用風險的管理精度和質量。

04多層次整合企業信息，完善企業信用風險監測

《工作指南》要求存續期管理機構多層次、多渠道監測企業信用風險相關內容，充分挖取影響企業償付能力的重要信息（如生產經營狀況、財務情況、外部融資環境、股權結構和公司治理結構變化、重大資產處置和交易、重大擔保、重大訴訟、負面輿情、二級市場交易、增信措施變化情況等），結合企業風險類別和監測渠道特點設置不同監測頻率，將定期監測與不定期監測相結合，鼓勵建立系統化信用指標監測體系和模型。針對特別關注企業設定了專門的風險監測要求，《工作指南》第十條第二款特別指出：針對特別關注企業，除了應關注前述有關企業償付能力的重要信息外，還應重點關注訴訟、資產處置、債券違約處置和破產等信息。其目的是，便于后續可能通過訴訟、清算等程序盡可能地保障廣大投資主體的合法權益。

05注重信用風險的事前事中防范化解

《工作指南》注重信用風險的事前事中防范化解，要求相關各方主動進行信用風險管理，持續監測、排查、預警信用風險，及時發現和盡早化解風險。《工作指南》第二十條規定“對于信用風險突出的企業，存續期管理機構應及時向企業提示信用風險、督促其盡早采取風險化解和處置措施；同時存續期管理機構應總結經驗，完善風險防范機制，提高總體工作質量。”

存續期管理工作的核心即確保投資人所持有債券的正常兌付，為確保債券發行人可以正常償付債券本息，《工作規程》、《信息披露規則》、《工作指南》均對存續期管理機構披露和排查發行人償付資金落實情況進行了具體規定。《信息披露規則》第四十條規定“承擔存續期管理職責的機構，應當按照規定和約定履行信息披露職責或義務，并督促企業依照本規則規定履行信息披露義務。”相對于《工作規程》第十二條中要求存續期管理機構提前一個月排查債務融資工具付息和兌付資金落實情況的要求，《工作指南》第十七條設定了更為明確和嚴格的規定：“存續期管理機構應提前了解債務融資工具兌付、付息的資金落實情況，至少在到期日前三個月進行排查，對于關注池企業或前期排查中尚未落實資金來源的企業，應持續跟蹤償付資金落實情況。存續期管理機構應在每月末將兌付、付息排查結果報送協會。若排查中發現償付資金未落實，應及時將有關情況報告協會，并根據《風險處置指南》適時開展后續工作。” 進一步提前排查償付資金落實情況時間安排，更加有利于提前發現關注池內哪些企業存在或可能存在償付資金落實不到位的情況，以便于及時向協會報告并按照《風險處置指南》第十三條的相關規定制定并落實應急預案，有序開展相應的風險處置補救工作。《風險處置指南》第十三條規定“債務融資工具發生違約及風險時，主承銷商和受托管理人應及時建立工作組，制定并持續完善違約及風險處置應急預案。應急預案應結合各自職責制定，可包括以下內容：工作組的組織架構與職責分工、內外部協調機制與聯系人、跟蹤監測工作安排、信息披露督導及持有人會議等工作安排、擬配合采取的違約及風險處置措施、擔保物處置（如有）、輿情監測與管理，以及參與債務重組、財產保全、訴訟或仲裁、破產程序等安排。”

此次《工作指南》中進一步提前排查債務融資工具償付資金的落實情況時間安排的規定，有利于存續期企業落實信用風險的事前事中防范化解措施，使得存續期管理機構有更加充裕的時間制定和落實風險處置應急預案，盡可能地降低發行人的實際違約風險，保障投資人的合法權益。

06加大風險排查力度，加強企業壓力測試

《工作指南》要求存續期管理機構開展定期和不定期、現場和非現場方式進行風險排查工作，切實了解企業實際經營發展情況，關注企業償債資金落實情況，對資金到位不及時情況及時向協會報告并有序開展后續工作。如，《工作指南》第十六條規定“存續期管理機構每年對關注池企業開展的常規排查中應至少有兩次包括風險排查。對于重點關注類企業，存續期管理機構應以不低于每年兩次的頻率通過現場方式開展排查”。

《工作指南》要求存續期管理機構隨機選擇關注池企業開展壓力測試，通過敏感性分析或情景分析等方法測試企業信用風險和償債能力，對信用風險突出的企業進行風險提示，密切跟蹤風險化解和處置措施。其中，敏感性分析是指測量單個重要風險因素發生變化時的壓力情景對企業償債能力的影響；情景分析是指測量多個風險因素同時變化時的壓力情景對企業償債能力的影響。同時，《工作指南》要求存續期管理機構在審慎、前瞻性的基礎上遵循合理性、針對性、及時性的原則開展壓力測試。常用的設置壓力情景的方法包括，歷史情景法、專家情景法和統計建壓力情景模情景法。存續期管理機構可視情況使用上述三種方法中的一種或多種，根據風險因素的嚴重程度設置多個壓力情景，一般包括輕度、中度和重度壓力情景等。此外，針對已經進入破產或者出現其他表明信用風險暴露充分、償付能力極弱的特別關注類企業，存續期管理機構可在不影響存續期管理相關工作效果的情況下，根據實際情況適當調降風險監測、風險排查、壓力測試的頻率。

07關注池企業分類因素應以是否實質性影響企業償債能力為準

本次《工作指南》以附件形式為存續期管理機構設定關注池企業分類標準提供參考，雖然附件關注池企業分類參考因素涉及到的“財務狀況”、“償債保障能力”“重大資產處置、交易、查封、扣押或凍結”等因素類型均設置了具體的變動參考比例，但因該參考因素的適用并非強制性要求，存續期管理機構可以該因素是否實質性地影響企業償債能力為標準，在此基礎上結合企業實際情況設定具體的因素變動比例。以“償債保障能力”為例，附件中規定“企業一次性承擔他人債務超過凈資產10%，或者新增借款超過上年末資產的20%，可能影響償債能力的”可以將其作為列入關注池企業的原因，但如果企業本身的凈資產較高且經營狀況良好，即使出現了一次性承擔他人債務超過凈資產的10%或新增借款超過上年末資產20%的情形但并不影響其償付債務融資工具本息的，則不能因該變動因素將企業列入關注池；反之，如果企業本身償債能力較弱或經營情況發生重大不利變化，則即使其并未出現前述“一次性承擔他人債務超過凈資產10%，或者新增借款超過上年末資產的20%”的情形，只要該變動影響了其償債能力，即應將該企業列入關注池。

《工作指南》對《指導意見》、《工作規程》、《信息披露規則》中就存續期企業信用風險管理的相關規定進行了具體細化，對存續期管理機構履行風險管理職責提出了更為具體的要求，有助于指導存續期管理機構具體落實企業信用風險管理工作。《工作指南》的發布有利于存續期管理機構提前發現銀行間債務融資工具違約風險，制定風險處置和防范應對措施進而防范企業重大債務風險，是貫徹和落實國家“堅決守住不發生區域性、系統性金融風險”底線，共同維護銀行間債券市場信譽又一重大舉措！

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