說起企業上市，我國企業上市一般采用直接上市和間接上市兩種路徑。雖然國內中小板和創業板的出臺讓國內上市有了盼頭，但是由于國內上市的難度較大，大家紛紛采用VIE架構進行間接曲線上市，那么什么是VIE架構？搭建VIE架構為什么要注冊香港公司？下面我們就給大家解釋一下。

一、什么是VIE架構？

所謂VIE模式（VariableInterest Entity，直譯為“可變利益實體”），即VIE架構，在國內被稱為“協議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。

簡單地說，境外上市公司并不是通過持股來控制國內經營企業的，而是通過一系列協議的方式來實現對國內經營企業的控制。

在VIE模式中，境外上市主體不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，再通過一攬子協議，取得對境內經營實體全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。同時，通過為國內運營實體企業提供壟斷性咨詢、管理等服務，將境內業務實體的所有凈利潤，以“服務費”的方式支付給外商獨資企業，最終在完稅后再將經營利潤轉移至境外上市主體中。

VIE模式一般由境外上市主體、外商獨資企業（WOFE）和境內經營實體（外資受限業務牌照持有者，如具有辦學資質的學校）三部分架構組成。其中，境外上市主體為了考慮公司注冊成本和節省稅費方面，一般會使用香港公司、開曼島國公司等并存的多重模式。

二、搭建VIE架構為什么要注冊香港公司？

細心的投資者可能發現，注冊香港公司幾乎是所有VIE架構上市企業搭建離岸構架的最后一環，那么搭建VIE架構為什么要注冊香港公司？

首先我們來了解下，如何搭建VIE架構。主流的VIE架構有以下4個步驟：

1、設立海外第一層權益主體——BVI 公司

BV公司由于注冊要求簡單，維護成本低廉、寬松的外匯管制以及島國公司具體保密性高等特點，非常適合作為VIE構架的第一層。

在該層構架中，股東用自己100%持有的BVI公司持有其第二層主體（開曼公司）的股份，而非個人直接在開曼公司持股，以便大股東對于上市公司的控制，同時還可以繞開一些禁售期的限制。

2、設立海外第二級權益主體——開曼公司

以開曼公司作為第二層是考慮現紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。

3、設立海外第三級權益主體——香港殼公司

選擇香港公司作為第三層架構的原因在于，香港跟中國大陸有稅收優惠政策，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優惠政策；同時用香港作為股東在境內設立外商投資企業（WOFE），進行公證認證的費用和時間成本均比開曼、BVI等公證快捷很多。

4、香港殼公司在境內設立WOFE

用香港作為股東在境內設立外商投資企業（WOFE）與境內運營實體公司簽訂一系列協議，以達到利潤轉移及非股權控制的目的。

通過這一系列的控制協議，注冊在開曼的境外上市主體可以控制中國的境內經營實體及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營境內運營實體企業、分配、轉移利潤。

由此可見，在VIE構架中，香港公司是境內主體(WFOE)向境外轉移利潤的第一站，大部分VTE架構設立香港公司就是為了利用《內地和香港特別行政區關于對所得避兔雙重稅和防止偷漏稅的安排》(以下簡稱《內地和香港稅收安排》)中的優惠條款,減少WFOE向境外控股公司支付股息時的預提所得稅。

中國香港、新加坡、毛里求斯、迪拜(阿聯酋)、盧森堡、瑞士、愛爾蘭等地都和包括我國在內的較多國家存在稅收協定,根據《內地和香港稅收安排》第10條第2款規定:“如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少25%資本的公司,預提稅為股息總額的5%;在其他情況下,為股息總額的10%。”

所以,與直接將股息支付給開曼上市主體需支付10%的預提稅相比,通過向香港子公司支付股息可享受5%的協定限制稅率的優惠。

同時，鑒于香港公司采用所得來源地原則,只有利潤源自香港才須納稅,而通過香港子公司再將上述股息支付給開曼公司的環節無需征稅。因此,注冊香港公司作為VIE架構可以極大地降低其預提所得稅稅負,同時讓搭建VIE架構更容易。

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