并購(M A)是合并(Merger)與收購(Acquisition)的簡稱。并購的最基本形式是股權轉讓（share deal）和資產轉讓（asset deal）。跨國并購是20世紀90年代中期以來全球最重要的外國直接投資方式。由于德眾多中小企業自有資本占有率低，面臨著對外資金需求增加和企業后繼無人的雙重壓力，而德銀行又普遍收縮對企業的信貸，因此近年來德日益成為世界重要的并購場所。據畢馬威（KPMG）公司統計，2002年德國是僅次于和的世界第三大國際并購市場，2003年躍至第二位。當年在德國發生的并購案共1089宗，交易總額為820億美元，每起并購案的平均交易額為7600萬美元。涉及德國企業的跨國并購案629宗，并購總額為540億美元，其中德收購外國企業的交易總額140多億美元，被收購的交易總額為390多億美元。并購涉及的行業主要有金融服務、媒體、房地產、物流及化工等制造業。

德國是世界上對外資準入限制較少的國家之一。作為大陸法系的代表，德國法律體系十分健全，現行的民法和商法為并購活動提供了重要法律依據。德國《對外經濟法》第1條第1款規定，與國外的商品、服務、資本、支付及其它經濟往來原則上不受限制，外國企業并購時原則上也不需報批。但德國及歐盟對外國投資商并購德國公司也有不同程度的制約和限制，如限制外國公司對本國重要產業的并購投資；對大型并購項目進行審批；對收購德國上市公司30%以上的股份有嚴格的規定等。德國迄今還沒有一部專門的并購法，有關并購的法規散見于民法和商法、公司法、反限制競爭法、有價證券收購法、對外經濟法及各行業法規中。主要規定如下：

(一) 限制外國公司對軍工、銀行、金融服務和保險等重要行業的并購投資

德國對軍事和國防工業實行嚴格的監控。德《戰爭武器控

制法》(KrWaffKontrG)第2條不經營的香港注冊公司如何處理？閑置的香港公司可轉讓或注銷至第4條規定，生產、購買、出售、進口、出口及運送戰爭武器需經批準。如申請人是非德國居民，一般均被拒絕。而且主管部門可隨時撤銷批準證書。因此，外國人并購德軍工企業時，德政府主管部門可撤銷原批準證書。

2003年11月修改通過的德《對外經濟法》規定，外國企業收購德軍工企業25%以上的股份，需向德聯邦政府報批。

德《信貸法》(KWG)第32條規定，收購銀行或金融服務公司(或10%以上的投資參股)，需發出通告，并報聯邦金融服務監管局(Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht，簡稱BaFin)審批。BaFin可以外國公司未被有效監管或其國內監管部門不愿合作為由拒絕批準。

德《保險法》第5條對收購德保險公司做出了類似的規定。

(二) 規定資產轉讓時需經政府特批的行業

除上述行業外，德規定能源供應、通訊和交通、自然資源開發、經紀人、建筑等行業的資產轉讓需經政府主管部門批準(股權轉讓不需報批)。如德《電力和煤氣供應法》(EnWG)第3條規定，如申請人不具備專業人員、技術設備和經濟實力，以確保能源的長期正常供應，可不予批準。德《電信法》(TKG)第6條第1款規定對電信運營商進行資質鑒定，營業執照只能發給擁有足夠的設備，具有可靠、專業和高效的服務能力及保證不危害公共安全和秩序的申請人。營業執照持有人的變更需經德國主管部門批準。

(三) 規定重大并購項目需申報和審批

德《反限制競爭法》（Gesetz gegen Wettbewerbsbeschr nkungen，簡稱GWB）第37條規定，收購另一家公司的全部或絕大部分資產，或取得對另一家或多家公司直接或間接控制權的單獨或聯合并購，或獲得另一家公司50%以上股份或25%以上有表決權的股份的并購，或對其他公司產生重大競爭影響的并購行為，均有向聯邦卡特爾局申報的義務。

《反限制競爭法》第35條規定，如并購涉及的企業在全球的銷售總額達到5億歐元，其中至少有一家在德國的銷售額超過0.25億歐元，則該并購案需經聯邦卡特爾局審批。但如并購只涉及2家企業，其中一家是獨立的企業(即不是集團的關聯公司)，且其全球銷售總額低于1000萬歐元，或進入德國市場至少5年、在德國的銷售額低于1500萬歐元，則不需報批。聯邦卡特爾局主要審查并購后是否會形成市場壟斷。如并購后企業的市場占有率低于20%或所購買的股份不到25%，一般均會得到批準。

1989年12月21日通過的歐盟理事會第4064/89號關于《歐盟企業并購控制政策》的法令（后經多次補充或修改）規定，如并購涉及的企業規模 “對歐洲共同市場具有影響力”，則需經歐盟委員會批準，具體判定標準是：并購各方的全球營業總額超過50億歐元，其中至少有兩方在歐盟的營業額均超過2.5億歐元；并購各方的全球營業總額超過25億歐元，其中在歐盟至少3個成員國中的營業額均超過1億歐元，或至少有兩方在歐盟3個成員國中的營業額均超過0.25億歐元，或至少有兩方在歐盟的營業額均超過1億歐元。但如并購各方在歐盟的營業總額的三分之二來自歐盟同一成員國，則不需歐盟批準。

歐盟的并購限制政策有“域外效力”，即使一項并購發生在歐盟以外，但只要該項并購形成了市場支配地位，并對歐洲共同市場產生重大影響，也要經歐盟同意。典型案例是1997年歐盟干預美國波音公司收購麥道公司案和2001年歐盟否決美國通用電氣公司與霍尼韋爾公司的合并案。

(四) 關于收購上市公司的規定

2002年1月生效的《有價證券收購法》(Wertpapiererwerbs-

und bernahmegesetz，簡稱Wp G)對收購德上市公司(30%以上有表決權的股份)的要約、接受、申報等作了明確的規定：

1. 對目標公司30%以上有表決權的股份注冊汶萊公司有哪些好處優勢收購或在2002年1

月1日以后首次獲得目標公司控制權的收購必須公開要約。

2.在公布收購決定后，要約方原則上必須在4周內向BaFin提交德文本的要約報告書(Angebotsunterlage)，內容包括：收購人與目標公司的名稱、地址及法律形式；目標公司的有價證券代號及預定收購的數額；收購的價格、期限和條件；收購所需的資金總額及其保證；收購動機及預期目標等。BaFin在收到要約報告書后10個工作日之內進行審核。

3.目標公司是否接受要約的期限為4至10周。如其間出現新的收購人，以后者提出的期限為準。到期后可再延長2周。目標公司的董事會和監事會應盡快對要約正式表態。目標公司董事會有保持中立的義務，即不能采取推動或阻止收購的措施。

4.收購價格不能低于最高出價或公布要約前3個月內的最高股價。收購結束后應公布收購總額，并向BaFin申報備案。

5.如收購失敗，或BaFin禁止公布要約，收購方在1年之內不得提出新的要約。

(五) 關于雇員接收和辭退的規定

德國《民法典》(BGB)第613a條規定，并購方應接收被并購公司的員工。

德《公司法》規定，企業因并購、重組及業務收縮等原因需要裁員，應由董事會報請股東大會通過。雇主辭退雇員無需征得企業委員會（以下簡稱企委會）同意，但企委會有知情權，董事會應及時向其通報合并方案，并按規定事先書面通知企委會舉行聽證會，以充分溝通。從舉行聽證會之日起一周后，無論企委會是否同意，雇主即可簽發辭退通知書。如涉及大規模裁員，雇主需就“利益平衡”（即企業內部可否轉崗安置）和“社會計劃”（即解聘后的補償問題）與企委會進行協商和談判。自2000年5月起，所有解聘決定必須書面且在原件（復印件、傳真和電子郵件不具法律效力）上簽字后提前通知當事人。提前多長時間發通知書，即辭退期限的長短取決于當事人在該企業的工齡，一般至少在解聘雇員一周前通知；當事人的工齡越長，需提前通知的時間就越長，如解聘一名在同一企業工作20年以上的雇員，需提前7個月通知。被辭退者如認為辭退不合理，可在收到辭退通知書后1周內通過企委會向雇主提出書面申訴；如未達成諒解，雇主有權強制執行辭退方案，但當事人可在收到辭退通知書3周內上訴當地勞動法院。如企業勞資關系較融洽，按規定履行了聽證、充分并提前征求意見等程序以及有正當理由，訴諸法律的可能性一般很小。

在德國因企業經營變化引起的裁員應給予補償。德《辭退保護法》第10條規定：補償金額最高可達12個月的月薪；但年滿50周歲且在同一公司工作15年以上者可享受最高為15個月月薪的補償金；年滿55周歲且在同一公司工作20年以上者可享受最高為18個月月薪的補償金，此條款不適用在勞動法院根據《辭退保護法》第9條第2款判決解除勞動關系時已到法定正常退休年齡者；月薪指的是正常的工資收入加實物工資。雇員不超過10人的小公司辭退雇員時，原則上不必說明理由，也無需支付補償金。但在實際操作中一般參照雇員的工齡、年齡及其家庭負擔和企業經營狀況決定補償金額的高低。通常的做法是，工齡越長，得到的補償金額越高，如1年工齡者被辭退，一般可得到半個月至一個月月薪的補償金；5年工齡者被辭退，至少可拿到兩個半月月薪的補償金。

(六) 關于并購咨詢費的規定

1.法定的并購費用

法定的并購費用包括公證費和地產登記費及地產購置稅。

德法律規定，并購有限責任公司的合同文本必須到公證機關公證，并向地方法院地產登記處登記，上述兩項費用占所購地價金額的1.5%。如被并購公司有2500歐元以上的地產，并購方還需支付地產購置稅，稅率為地產價的3.5%。

2. 其它咨詢費用

德法律對律師、稅務顧問等咨詢費用沒有規定，原則上按

實際投入的小時計算。有的律師和稅務顧問同時要求對并購咨詢規定一個底價，如不能低于幾萬歐元。

如聘請投資銀行或會計咨詢公司擔任投資總顧問，除每月固定的咨詢費外，成交后并購方還要支付交易總額1%至3%的傭金。

德國位于歐洲西部，是高度發達的工業國。在汽車和機械制造、化工、電氣等為支柱英國脫歐對申請歐盟和英國商標會造成哪些影響？產業，占全部工業產值的40%以上。德國出口業素以質量高、服務周到、交貨準時而享譽世界。主要出口產品有汽車、機械產品、化學品、通訊技術、供配電設備和醫學及化學設備。主要進口產品有化學品、汽車、石油天然氣、機械、通訊技術和鋼鐵產品。是世界第二大商品出口國和第三大商品進口國，同時在醫學研究、技術創新等多個領域中處于世界前列。

注冊成立的優勢

1. 注冊成立德國公司可迅速提升企業品牌形象，國際法律地位高，受歐洲聯盟保護；
2. 非德國公民在注冊成立德國公司后，可自由在境內或境外經營，可于境內外/開立銀行帳號；
3. 利用德國公司名義買賣物業、國際貿易、資金出入境自由、可信度高；
4. 注冊成立德國公司可使稅收能保持在最低水準。

-客戶必須提供如下檔和資料

1. 擬注冊德國公司的英文/德文名稱3個備查（如有）；
2. 注冊設立德國公司的目的/原因及經營范圍；
3. 注冊成立德國公司要求股東核查/驗資，注冊資本不低于歐元EUR 25,000，在公司成立之前，配額持有者必須要在德國銀行存入已繳全額股本（到位資金），隨同公司文件提交說明在德國銀行有資本帳號的證明文件（提供證明書）；
4. 提供至少1名股東的護照影印本（必須是中英文的公證檔、并載明出生日期和住所）；
5. 管理人員簽名的委任書，授權當地代理人向主管的商業和公司登記處提交登記文件。

申請德國公司資料準備后，由我方在60個工作日內完成

全套資料已包括下列各項 (資料文字為德文)

1. 德檔；
2. 注冊成立德國公司的注冊地址和德國公司營業地址，并委任1名德國當地居民擔任董事（非德國公司股東）；
3. 德國政府簽發的證書（C.T.）/ 營業執照，在德國官方憲報上發布注冊成立德國公司通告；
4. 德國公司組織大綱及組織細則（M A），德國公司股票簿，定之股東、董事、秘書及公司會議記要；
5. 德國公司金屬鋼印（Common Seal），銀行支票簽名原子印章。

設立德國公司的費用及其它事項

1. 注冊成立德國公司總費用EUR ***/ RMB ***。該費用包括德國公司注冊處費用、德國政府稅號、德國律師及翻譯、德國營業位址、委託當地代理人、檔印刷、德國官方憲報刊登等費用；
2. 客戶確定申請注冊德國公司后，簽署委託書，預收總費用的70%作為預付款，德國公司注冊完成后再付清余款。

注冊德國公司說明

1. 注冊德國公司：申請人須提供德國居民擔任董事或公司擔保人；
2. 注冊德國公司：申請人須出具EUR ***歐元注冊資本銀行證明。

（一）營業申報

凡在德開展營業活動的，均需履行申報手續。申請者應書面向當地政府的“經濟與秩序局”（有的地方稱“營業登記管理處”）進行營業登記，領取營業執照（Gewerbeschein）。擴展營業范圍時，比如在經營范圍內或作為附加營業在公共場所安裝自動售貨機（如售香煙或糖果），也需要申報。申報表的副本將由上述機構分別送達當地的稅務局、職業合作社和工商會，自己不必再分別另行申報。如果違反條例，未申報或未及時申報，將被處以罰款。申報費用較低，一般是18歐元。如果需要審批，則需另交審批費。

如果是個體企業，由企業主申報；有限責任公司由總經理申報；兩合公司由無限責任股東申報；民法公司或無限責任公司由股東申報；股份公司或注冊協會由董事長或理事長申報。

如果是法人（如有限責任公司），還需提供商業登記注冊復印件；需審批行業的批文；如果是手工業企業，須提供“手工業卡” （Handwerkskarte）。

（二）商業登記注冊

公司必須以經營對象或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司形式的附注作為公司的商業名稱。除股東外，其他人員的姓名不得用于公司的商業名稱。資合公司的商業名稱必須附有“有限責任公司”或“股份公司”的字樣。公司的名稱不可使人對公司的營業范圍產生誤會，并且應與已經在法院辦理過登記的當地其它公司的名稱有明顯的區別。

注冊費用因注冊資本多少而不等，通常包括法庭費、公證費、登報費以及咨詢費等。請情請咨詢。

在登記注冊之前，有限責任公司繳付現金出資總額至少要達到法定最低注冊資本的50%，即1.25萬歐元，其余部分可以用實物出資，實物出資必須在公司登記之前向公司繳付完畢。此外，如果公司是由一人設立，設立人還必須為未繳付的資本余額提交擔保。股份資本可用現金、實物繳付，但實物出資需要經過評估確定實物價值。

按照德《商法典》，成立公司必須在地方法院以公開可信的形式，即通過公證進行商業登記注冊，以載入商業登記簿。商業登記簿分A、B兩類。單個商人和人合公司登記入A類（注冊號為HRA…），資合公司登記入B類（注冊號為HRB…）。股份公司商業登記注冊手續較復雜，辦理之前請向有關公司法、經濟法律師或稅務顧問詢問。登記手續必須由地方法院認可的公證師辦理，公證師向地方法院提交由公司董事長（總經理）簽名的商業登記申請，并附帶下列材料：

1. 經過公證機構公證的國內母公司營業執照副本，同時必須提供母公司授予的經過公證的董事長（法人）授權書正本和經我外交部領事司或有關省市外辦及德駐華使（領）館領事部認證的德文譯本；
2. 翻譯成德文的的原件或經過官方證明的復印件；
3. 股東名單；
4. 股東授權書；
5. 公證師出具的證明；
6. 護照（用于個人登記）；
7. 居留與工作許可；
8. 營業執照（也可先注冊再辦營業執照）。

如果是通過委托成立公司，需要提交翻譯成德文的委托書原件或經過官方證明的復印件。

公司的商業登記注冊需要在德《聯邦公報》和地方報紙或《法蘭克福匯報》、《世界報》等全德性報紙上發表公告，正式注冊才算完成。注冊之后不需要再到其他報刊等媒體公告。

特別聲明：以上文章內容僅代表作者本人觀點，不代表ESG跨境電商觀點或立場。如有關于作品內容、版權或其它問題請于作品發表后的30日內與ESG跨境電商聯系。