鑒于中國公司和目標公司的行業(yè)、法人性質(zhì)、規(guī)模、管理模式等方面不盡相同，并購中常常會遇到一些意想不到的超出常規(guī)的問題。在并購德國企業(yè)過程中，中方企業(yè)應特別注意以下事項：

（一）對目標公司進行全面評估，不僅要關注出售價格和有形資產(chǎn)，而且要對市場、行業(yè)進行戰(zhàn)略分析，正確評價目標公司無形資產(chǎn)；不僅對目標企業(yè)的現(xiàn)狀，還應了解最近幾年的情況，以及潛在的風險，遺留的債務和義務；不僅從純經(jīng)濟的角度考慮并購方案，還應考慮德國的法律、稅收、環(huán)保、等因素；

（二）企業(yè)內(nèi)部的并購班子非常重要，它不僅要指導并購的每一個步驟，而且要確保對內(nèi)、對外各個環(huán)節(jié)做出最佳抉擇和反應。參擁有一個新加坡銀行賬戶到底有哪些好處？與對外談判的成員應有一定的決策權(quán)，不能事事請示，延誤最佳時機。談判人員最好能直接用英語或德語交流。

（三）應及時聘請投資顧問和稅務、法律、審計、市場、人力資本、環(huán)保和生產(chǎn)方面的專家，協(xié)助本企業(yè)制定戰(zhàn)略計劃，管理項目，評估目標企業(yè)，參與合同談判。

（四）并購合同是并購交易的法律文件。中國企業(yè)應對合同陳述與保證、維持現(xiàn)狀、風險分擔及索賠等條款再三斟酌。

? 1.陳述與保證條款是防范并購風險最重要的條款之一。該條款要求并購方和目標公司對其任何與并購相關的事項做出真實而詳細的陳述，并明確虛假陳述將承擔的法律后果。

2.維持現(xiàn)狀條款，在并購合同簽訂后至資產(chǎn)交割期間，企業(yè)的管理權(quán)仍在出售方手中。并購方應要求目標公司維持現(xiàn)狀，所有重要決定應事先征求并購方的意見。

3.風險分擔條款，為規(guī)避目標公司的或有債務風險，中方應在合同中訂立“或有債務在交割時由目標公司自行承擔”和“交割后發(fā)現(xiàn)的或有債務，如目標公司未曾如實陳述，無論是否為故意或過失，均由目標公司承擔”的條款。

4.索賠條款，為防止出現(xiàn)無法落實索賠的情況，中方可要求設置提存條款，即規(guī)定一個較長的期限，將并購款存放在第三方（一般為公證師），以避免中方利益受損。

(五)并購德國破產(chǎn)企業(yè)時應注意的風險

1.破產(chǎn)撤銷權(quán)風險

? 德《破產(chǎn)法》規(guī)定，如發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人在申請破產(chǎn)至啟動破產(chǎn)程序期間(一般不超過3個月)有損于債權(quán)人整體利益的行為，破產(chǎn)管理人或特定的債權(quán)人可行使破產(chǎn)撤銷權(quán)，即向破產(chǎn)法院申請撤銷該行為，索賠由該行為產(chǎn)生的財產(chǎn)利益。因此，并購方并購破產(chǎn)公司時應考慮“破產(chǎn)撤銷權(quán)”可能帶來的風險。

2.補繳應納稅款、承擔債務的風險

德《捐稅法》(AO)第75條規(guī)定，并購方如并購破產(chǎn)公司，應承擔被并購公司未盡的納稅義務。

德《商法典》(HGB)第25條規(guī)定，并購方如并購破產(chǎn)公司的股權(quán)，同時應承擔被并購公司的債務。

3.接管員工的義務

德《民法典》第613a條規(guī)定，破產(chǎn)公司的員工全部由并購

方接管。

? 4.并購破產(chǎn)公司后，原來的合同(如供貨合同、租賃合同、生產(chǎn)合同等)因簽約方的變更，并不自動繼續(xù)有效，應同有關方面重談或確認。

德國位于歐洲西部，是高度發(fā)達的工業(yè)國。在汽車和機械制造、化工、電氣等為支柱產(chǎn)業(yè)，占全部工業(yè)產(chǎn)值的40%以上。德國出口業(yè)素以質(zhì)量高、服務周到、交貨準時而享譽世界。主要出口產(chǎn)品有汽車、機械產(chǎn)品、化學品、通訊技術、供配電設備注冊文萊公司與注冊香港公司的區(qū)別和醫(yī)學及化學設備。主要進口產(chǎn)品有化學品、汽車、石油天然氣、機械、通訊技術和鋼鐵產(chǎn)品。是世界第二大商品出口國和第三大商品進口國，同時在醫(yī)學研究、技術創(chuàng)新等多個領域中處于世界前列。

注冊成立的優(yōu)勢

1. 注冊成立德國公司可迅速提升企業(yè)品牌形象，國際法律地位高，受歐洲聯(lián)盟保護；
2. 非德國公民在注冊成立德國公司后，可自由在境內(nèi)或境外經(jīng)營，可于境內(nèi)外/開立銀行帳號；
3. 利用德國公司名義買賣物業(yè)、國際貿(mào)易、資金出入境自由、可信度高；
4. 注冊成立德國公司可使稅收能保持在最低水準。

-客戶必須提供如下檔和資料

1. 擬注冊德國公司的英文/德文名稱3個備查（如有）；
2. 注冊設立德國公司的目的/原因及經(jīng)營范圍；
3. 注冊成立德國公司要求股東核查/驗資，注冊資本不低于歐元EUR 25,000，在公司成立之前，配額持有者必須要在德國銀行存入已繳全額股本（到位資金），隨同公司文件提交說明在德國銀行有資本帳號的證明文件（提供證明書）；
4. 提供至少1名股東的護照影印本（必須是中英文的公證檔、并載明出生日期和住所）；
5. 管理人員簽名的委任書，授權(quán)當?shù)卮砣讼蛑鞴艿纳虡I(yè)和公司登記處提交登記文件。

申請德國公司資料準備后，由我方在60個工作日內(nèi)完成

全套資料已包括下列各項 (資料文字為德文)

1. 德檔；
2. 注冊成立德國公司的注冊地址和德國公司營業(yè)地址，并委任1名德國當?shù)鼐用駬味拢ǚ堑聡竟蓶|）；
3. 德國政府簽發(fā)的證書（C.T.）/ 營業(yè)執(zhí)照，在德國官方憲報上發(fā)布注冊成立德國公司通告；
4. 德國公司組織大綱及組織細則（M A），德國公司股票簿，定之股東、董事、秘書及公司會議記要；
5. 德國公司金屬鋼印（Common Seal），銀行支票簽名原子印章。

設立德國公司的費用及其它事項

1. 注冊成立德國公司總費用EUR ***/ RMB ***。該費用包括德國公司注冊處費用、德國政府稅號、德國律師及翻譯、德國營業(yè)位址、委託當?shù)卮砣恕n印刷、德國官方憲報刊登等費用；
2. 客戶確定申請注冊德國公司后，簽署委託書，預收總費用的70%作為預付款，德國公司注冊完成后再付清余款。

注冊德國公司說明

1. 注冊德國公司：申請人須提供德國居民擔任董事或公司擔保人；
2. 注冊德國公司：申請人須出具EUR ***歐元注冊資本銀行證明。

（一）營業(yè)申報

凡在德開展營業(yè)活動的，均需履行申報手續(xù)。申請者應書面向當?shù)卣摹敖?jīng)濟與秩序局”（有的地方稱“營業(yè)登記管理處”）進行營業(yè)登記，領取營業(yè)執(zhí)照（Gewerbeschein）。擴展營業(yè)范圍時，比如在經(jīng)營范圍內(nèi)或作為附加營業(yè)在公共場所安裝自動售貨機（如售香煙或糖果），也需要申報。申報表的副本將由上述機構(gòu)分別送達當?shù)氐亩悇站帧⒙殬I(yè)合作社和工商會，自己不必再分別另行申報。如果違反條例，未申報或未及時申報，將被處以罰款。申報費用較低，一般是18歐元。如果需要審批，則需另交審批費。

如果是個體企業(yè)，由企業(yè)主申報；有限責任公司由總經(jīng)理申報；兩合公司由無限責任股東申報；民法公司或無限責任公司由股東申報；股份公司或注冊協(xié)會由董事長或理事長申報。

如果是法人（如有限責任公司），還需提供商業(yè)登記注冊復印件；需審批行業(yè)的批文；如果是手工業(yè)企業(yè)，須提供“手工業(yè)卡” （Handwerkskarte）。

（二）商業(yè)登記注冊

公司必須以經(jīng)營對象或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司形式的附注作為公司的商業(yè)名稱。除股東外，其他人員的姓名不得用于公司的商業(yè)名稱。資合公司的商業(yè)名稱必須附有“有限責任公司”或“股份公司”的字樣。公司的名稱不可使人對公司的營業(yè)范圍產(chǎn)生誤會，并且應與已經(jīng)在法院辦理過登記的當?shù)仄渌镜拿Q有明顯的區(qū)別。

注冊費用因注冊資本多少而不等，通常包括法庭費、公證費、登報費以及咨詢費等。請情請咨詢。

在登記注冊之前，有限責任公司繳付現(xiàn)金出資總額至少要達到法定最低注冊資本的50%，即1.25萬歐元，其余部分可以用實物出資，實物出資必須在公司登記之前向公司繳付完畢。此外，如果公司是由一人設立，設立人還必須為未繳付的資本余額提交擔保。股份資本可用現(xiàn)金、實物繳付，但實物出資需要經(jīng)過評估確定實物價值。

按照德《商法典》，成立公司必須在地方法院以公開可信的形式，即通過公證進行商業(yè)登記注冊，以載入商業(yè)登記簿。商業(yè)登記簿分A、B兩類。單個商人和人合公司登記入A類（注冊號為HRA…），資合公司登記入B類（注冊號為HRB…）。股份公司商業(yè)登記注冊手續(xù)較復雜，辦理之前請向有關公司法、經(jīng)濟法律師或稅務顧問詢問。登記手續(xù)必須由地方法院認可的公證師辦理，公證師向地方法院提交由公司董事長（總經(jīng)理）簽名的商業(yè)登記申請，并附帶下列材料：

1. 經(jīng)過公證機構(gòu)公證的國內(nèi)母公司營業(yè)執(zhí)照副本，同時必須提供母公司授予的經(jīng)過公證的董事長（法人）授權(quán)書正本和經(jīng)我外交部領事司或有關省市外辦及德駐華使（領）館領事部認證的德文譯本；
2. 翻譯成德文的的原件或經(jīng)過官方證明的復印件；
3. 股東名單；
4. 股東授權(quán)書；
5. 公證師出具的證明；
6. 護照（用于個人登記）；
7. 居留與工作許可；
8. 營業(yè)執(zhí)照（也可先注冊再辦營業(yè)執(zhí)照）。

如果是通過委托成立公司，需要提交翻譯成德文的委托書原件或經(jīng)過官方證明的復印件。

公司的商業(yè)登記注冊需要在德《聯(lián)邦公報》和地方報紙或《法蘭克福匯報》、《世界報》等全德性報紙上發(fā)表公告，正式注冊才算完成。注冊之后不需要再到其他報刊等媒體公告。

特別聲明：以上文章內(nèi)容僅代表作者本人觀點，不代表ESG跨境電商觀點或立場。如有關于作品內(nèi)容、版權(quán)或其它問題請于作品發(fā)表后的30日內(nèi)與ESG跨境電商聯(lián)系。