華凱創意（

300592.SZ

）首次試水并購，實控人就大賺特賺。

前晚，華凱創意披露的重大資產交易報告書顯示，公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合的方式，購買深圳市易佰網絡科技有限公司（簡稱易佰網絡）

90%

股權，交易作價

15.12

億元。

易佰網絡成立于

2011

年，是由一伙

80

后、

90

后高管掌舵的跨境電商企業。

本次收購，交易對方承諾，

2019

年至

2021

年，易佰網絡的凈利潤合計不低于

5.15

億元。

2018

年，其凈利潤（歸屬于股東的凈利潤）為

9018

萬元。

亮麗業績承諾背后，是高溢價交易。以今年

4

月

30

日為評估基準日，易佰網絡的凈資產為

3.08

億元，而估值為

16.82

億元，溢價

13.74

億元。

備受關注的是，本次并購還是一次關聯交易。早在去年

7

月，華凱創意實控人周新華之妻羅曄就以借款形式潛伏，今年

3

月實施債轉股，并追加投資，合計投資

1.62

億元，成為易佰網絡第二大股東。

本次交易，羅曄所持股權作價已達

4.29

億元。

由此可見，不到一年

1.62

億元投資已經獲得

2.67

億元收益，真是一筆賺大錢的生意。

華凱創意于

2017

年初在

A

股上市，去年以來，經營業績大幅下滑，今年上半年，公司經營現金流為負數，同比劇降

3020.86%

。

賬面顯示公司流動性不足。為此，本次收購，公司還配套募資

3

億元。

一上市業績就變臉，華凱創意陷入上市魔咒。

華凱創意成立于

2009

年，發家于湖南長沙，

2017

年

1

月

20

日登陸創業板，是一家以文化創意為核心，以高新數字技術展示手段為依托，為各類客戶提供空間環境藝術設計服務的國內大型文化創意企業。

官網稱，公司是行業內首家

A

股上市企業，是文化主題館數字化布展專家，國家文化產業示范基地，布展

“

多元總包

”

理念首倡者。

然而，華凱創意的經營業績絲毫體現不了

“

創意

”

二字。

上市之前，公司經營業績雖然不算十分亮麗，但很穩定。

2013

年至

2016

年，其實現的營業收入為

4.19

億元、

4.36

億元、

4.82

億元、

5.30

億元，對應的凈利潤（歸屬于母公司股東的凈利潤）

3011

萬元、

3658

萬元、

3687

萬元、

4003

萬元。

或許，就是憑借這種穩定的業績，華凱創意得以成功闖關

IPO

進入

A

股市場。

然而，與上市之前業績穩定相比，上市之后，其業績就變臉。

2018

年，上市次年，公司營業收入為

4.48

億元，同比下降

20.17%

，凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤）

1569

萬元，同比大降

67.8%

，扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）更是低至

725

萬元，同比降幅高達

82.68%

。

今年上半年，營業收入為

1.66

億元，同比微增

3.04%

，凈利潤為

554.61

萬元，同比再降

41.35%

，扣非凈利潤為

125

萬元。

再來看

2017

年，上市當年公司實現營業收入

5.62

億元，達到歷史高點，同比增長

6.09%

。

凈利潤為

4873.5

萬元，也是歷史高點，同比增長

21.75%

。

那么，凈利潤數據是不是公司真實的盈利能力反映呢？顯然不是！

2017

年，公司經營性現金流凈流出

442.63

萬元，凈流出金額比上年度有所減少。

與之相對應的是，應收票據及應收賬款大幅增長。截至

2017

年底，公司應收票據及應收賬款為

3.60

億元，較上年同期增長

1.56

億元，增幅達

76.75%

，遠遠高于當年營業收入只有

6.09%

的增速。

這意味著為了業績，銷售的款項并未如期收回，公司賬面上的凈利潤并非其真實盈利水平。

二級市場上，華凱創意的股價跌跌不休。其上市初期，其股價最高達

40.65

元

/

股，

2018

年

1

月

19

日為

17.20

元

/

股，上市一年，股價最大跌幅達

57.69%

。

去年

10

月及今年

2

月初，其股價下探至

8.3

元左右。

近段時間有所回升，截至昨日下午收盤，股價升至

11.37

元

/

股。

溢價

4.5

倍并購提振業績

業績慘淡，只能靠并購來提振。上市兩年后，華凱創意無奈走上了跨界并購之路。

根據華凱創意披露的重組預案，公司擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合的方式，購買易佰網絡

90%

股權。

交易報告書顯示，易佰網絡是一家依托中國優質供應鏈資源、以市場需求為導向的跨境出口零售電商企業。其成立于

2011

年，創立之時，其兩名創始人均不到

30

歲，初始投資僅

10

萬元。

目前，易佰網絡通過亞馬遜、

eBay

、速賣通、

Wish

、

Lazada

等第三方平臺，將汽車摩托車配件、工業及商業用品、家居園藝、健康美容、戶外運動等品類的高性價比中國制造商品銷售給境外終端消費者，構建了覆蓋歐洲、北美洲、大洋洲、亞洲、南美洲、非洲等多個地區的全球性銷售網絡。

易佰網絡發展迅猛。數據顯示，

2017

年，公司總資產

2.42

億元，今年

4

月底已達到

6.89

億元。

2017

年至今年前

4

個月，其實現的營業收入分別為

9.16

億元、

18.13

億元、

10.22

億元，對應的凈利潤

3686.23

萬元、

9018.42

萬元、－

705.79

萬元（今年一季度實施員工股權激勵），扣非凈利潤為

3721.80

萬元、

9002.68

萬元、

5101.1

萬元。

本次重組，以截至今年

4

月

30

日為評估基準日，易佰網絡賬面凈資產為

3.08

億元，

100%

股權評估值（采用收益法）為

16.82

億元，評估增值

13.74

億元，增值率為

446.45%

。

高溢價重組情況下，交易對方也作出了可觀的業績承諾，即在

2019

年至

2021

年，易佰網絡實現的凈利潤分別不低于

1.41

億元、

1.7

億元、

2.04

億元，三年合計為

5.15

億元。

顯然，如果重組順利完成，易佰網絡成功實現了業績承諾數，華凱創意的盈利能力將大幅提升。收購完成，華凱創意也由一家文化創意企業變為主營文化創意與跨境電商雙主業企業。

不過，易佰網絡存在隱患。跟大多數溢價收購資產僅涉及業績承諾不同，華凱創意本次并購還對經營現金流、存貨周轉率進行了約定。交易對方承諾，

2020

年、

2021

年，易佰網絡經營活動現金凈流量合計為正，且

2021

年經營活動現金凈流量為正。

2019

年至

2021

年，每年的存貨周轉率不低于

2.8

次

/

年。

而在

2017

年至今年前

4

個月，公司經營現金流凈額分別為－

3714.88

萬元、－

1.21

億元、－

310.64

萬元。

存貨周轉率分別為

3.76

次、

2.71

次、

3.10

次（年化）。

去年的存貨周轉率低于

2.8

次，存貨周轉率不高，對于零售企業的業績影響可想而知。

羅曄投資收益率高達

164.8%

本次高溢價并購，如果一切順利，除了華凱創意能夠實現提振業績愿望外，其實控人將賺得盆滿缽滿。

本次重組是一次關聯交易，源于華凱創意實控人周新華之妻羅曄的提前潛伏。

易佰網絡創始人資金明顯不足，成立之時，注冊資本只有

10

萬元，到

2017

年

8

月，兩名創始人增資后，注冊資本仍然只有

200

萬元。

直到

2018

年

9

月，二人再度增資之后，注冊資本才達到

1000

萬元。

而再度增資的資金，并未本人所有，而是借款。這從此后的增資及債轉股中就可得到印證。

僅以羅曄入股為例。今年

3

月，易佰網絡迎來第二次股權轉讓，但交易報告書披露，股權轉讓各方洽談和確定投資應追溯至

2018

年

7

月。

去年

7

月

4

日，易佰網絡、胡范金、莊俊超與周新華、羅曄、李旭、黃立山簽署《合作框架協議》，約定由周新華和羅曄夫婦向胡范金、莊俊超分別借款

3600

萬元、

2400

萬元，用于易佰網絡生產經營。

同時約定，在先決條件滿足后，將上述合計

6000

萬元的債權轉為對易佰網絡的股權，周新華、羅曄、李旭、黃立山另行追加

1.32

億元，用于受讓胡范金、莊俊超通過各自持股平臺持有的易佰網絡股權。

最終，原股東佰樂星辰將其持有易佰網絡

178.18

萬元注冊資本以

8820

萬元轉讓給羅曄。

原股東南平佰齡將

118.79

萬元注冊資本以

5880

萬元轉讓給羅曄。

原股東聚彩熠輝將

30.31

萬元注冊資本以

1500

萬元轉讓給羅曄，將

24.24

萬元注冊資本以

1200

萬元轉讓給黃立山，南靖志千里將

36.36

萬元注冊資本以

1800

萬元轉讓給李旭。

如此一來，羅曄合計出資

1.62

億元，持有易佰網絡

327.27

萬元注冊資本，出資比例為

27%

，成為第二大股東。

此后，易佰網絡又經歷了股權轉讓及增資，截至本次重組，羅曄對易佰網絡的持股比例為

25.52%

，仍為第二大股東。

本次溢價收購，易佰網絡的估值為

16.82

億元，羅曄所持股份對應的估值為

4.29

億元。

以此推算，不到一年時間（

1.02

億元投資在今年

2

月底完成），

1.62

億元投資，羅曄就賺回了

2.67

億元，投資收益率高達

164.80%

。

從這方面來看，本次并購存在利益輸送嫌疑。

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