隨著全球資本市場(chǎng)的交流發(fā)展，越來(lái)越多國(guó)內(nèi)投資者開(kāi)始將目光從國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)向海外投資。而海外投資中使用離岸SPV公司來(lái)規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，做企業(yè)稅務(wù)籌劃，是當(dāng)前最慣用的手法，下面我們就來(lái)了解下什么是SPV公司？在香港設(shè)立spv公司的用途及相關(guān)運(yùn)用。

一、什么是spv公司？

近期推出的CRS政策首次向大眾提出了spv公司概念 ，什么是spv公司？其實(shí)SPV全稱(chēng)special purpose vehicle（特殊目的實(shí)體），通常指僅為特定、專(zhuān)向目的而設(shè)立的法律實(shí)體。對(duì)比普通公司，往往SPV公司除設(shè)立的特定目的外，沒(méi)有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)等職能，被大家叫做海外離岸公司或無(wú)地址公司。

SPV公司通常被用于搭建公司離岸架構(gòu)。以便境外上市，通過(guò)在BVI、開(kāi)曼設(shè)立SPV（特殊目的公司）進(jìn)行控股，還有如果SPV公司選擇在香港注冊(cè)的話，還有可能享受CEPA（內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排）的政策優(yōu)惠。同時(shí)香港稅種少，稅率低，是離岸spv公司的最優(yōu)選擇地。

對(duì)于一些創(chuàng)業(yè)初期企業(yè)，設(shè)立一個(gè)香港spv公司，有以下優(yōu)勢(shì)：

1、香港SPV公司免公司稅，由于離岸經(jīng)營(yíng)可以申請(qǐng)海外豁免；

2、只需要每年做賬審計(jì)一次即可，容易管理；

3、離岸公司對(duì)公司董事股東信息有保密措施，一般無(wú)公開(kāi)的注冊(cè)信息可查；

4、香港SPV公司基本在全球都有信譽(yù)度，不在各銀行的黑名單上，方便申請(qǐng)離岸賬戶(hù)。

二、設(shè)立香港SPV公司的用途

由此可見(jiàn)，SPV公司要求擁有盡可能低的稅負(fù)成本、寬松的公司治理體制、盡可能簡(jiǎn)單的政府管理程序，以及被主要的金融服務(wù)商（銀行、券商等）認(rèn)可，方便資金流動(dòng)等，而香港公司開(kāi)發(fā)的公司制度和金融體制，在上述各方面都有優(yōu)勢(shì)，因此常常成為SPV注冊(cè)地的主要選擇。

在香港設(shè)立SPV公司從最廣泛的角度來(lái)說(shuō)，是為了盡可能地降低企業(yè)成本，包括運(yùn)作成本、管理費(fèi)用、稅負(fù)成本等，除此之外，還由此衍生出了以下用途：

1、開(kāi)立離岸賬戶(hù)

最常用的就是通過(guò)成立香港SPV公司后，開(kāi)立關(guān)聯(lián)的離岸賬戶(hù)。具體實(shí)施方案：企業(yè)在香港銀行開(kāi)兩個(gè)銀行賬戶(hù)，第一個(gè)銀行賬戶(hù)做商業(yè)運(yùn)作使用，選擇費(fèi)率低，轉(zhuǎn)賬操作簡(jiǎn)單、溝通方便的銀行為主。

等企業(yè)有一定的資本累積后，開(kāi)設(shè)第二個(gè)銀行賬戶(hù)，做收紅利或利潤(rùn)留存使用，此時(shí)銀行的選擇重點(diǎn)為隱蔽性好，地點(diǎn)越遠(yuǎn)越好，如果可以就去還沒(méi)有加入CRS政策的地區(qū)申請(qǐng)開(kāi)戶(hù)。

2、資產(chǎn)證券化

A公司手里有一個(gè)游樂(lè)園項(xiàng)目，需要資金覆蓋建設(shè)、宣傳等前期費(fèi)用，未來(lái)用游樂(lè)園經(jīng)營(yíng)收入償還。于是，A公司將游樂(lè)園（或游樂(lè)園未來(lái)運(yùn)營(yíng)收入的收益權(quán)）的法律權(quán)益轉(zhuǎn)給SPV（根據(jù)所依據(jù)法律，有不同的轉(zhuǎn)讓方式）；通過(guò)金融中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)（如評(píng)級(jí)、承銷(xiāo)等），SPV的股權(quán)可通過(guò)證券市場(chǎng)由投資者認(rèn)購(gòu)，募集到資金。

這一塊的例子，國(guó)內(nèi)操作見(jiàn)歡樂(lè)谷（華僑城A），國(guó)外例子見(jiàn)阿森納。

3、紅籌上市

在國(guó)內(nèi)，基本上想想在境外上市的國(guó)內(nèi)公司，十有六七都是采用這種操作，而中國(guó)海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司則基本都是VIE操作。

一般來(lái)說(shuō)，境內(nèi)企業(yè)的實(shí)際控制人在海外設(shè)立SPV公司，比如香港公司，然后通過(guò)香港SPV公司回國(guó)投資，收購(gòu)境內(nèi)公司的股權(quán)（或針對(duì)限制/禁止外商投資領(lǐng)域，通過(guò)VIE形式取得實(shí)際控制），并且與境內(nèi)企業(yè)合并報(bào)表，方便SPV公司向境外證券市場(chǎng)申請(qǐng)紅籌上市，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是通過(guò)SPV將境內(nèi)公司的性質(zhì)變更為外資公司，達(dá)到曲線上市的目的。

4、跨境投資

目前設(shè)立境外特殊目的公司SPV公司，再進(jìn)行境外直接投資的間接模式，是跨境投融資的主流方式。SPV公司可以基于境內(nèi)外第三方的擔(dān)保直接向境外機(jī)構(gòu)進(jìn)行債務(wù)融資（貸款或發(fā)行債券），在境外籌措資金。同時(shí)SPV在境外進(jìn)行投資，無(wú)需向外管部門(mén)備案，避免了復(fù)雜的行政報(bào)告程序。

三、如何利用香港SPV公司做稅務(wù)籌劃？

盡管SPV公司有著以上諸多用途，但一直以來(lái)，離岸公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中最被重視的就是其低稅甚至免稅的特點(diǎn)，畢竟SPV公司之所以存在從一開(kāi)始就是為了解決國(guó)內(nèi)稅收問(wèn)題而產(chǎn)生的。

像一些國(guó)內(nèi)公司為了節(jié)省企業(yè)稅收，最大限度守住利潤(rùn)，也會(huì)利用離岸SPV公司做稅務(wù)籌劃。目前，全球最著名的離岸公司注冊(cè)地包括一些島嶼國(guó)家，像BVI、開(kāi)曼群島、塞舌爾群島、馬紹爾群島等。但香港由于地緣相近，文化相通，加上相比國(guó)內(nèi)開(kāi)發(fā)的公司制度，是最受內(nèi)地企業(yè)歡迎的SPV公司注冊(cè)地之一。

利用香港SPV公司做稅務(wù)籌劃普遍的做法是通過(guò)轉(zhuǎn)讓定價(jià)（推薦閱讀：香港公司返程投資轉(zhuǎn)讓定價(jià)操作方法）的手段來(lái)實(shí)現(xiàn)，通過(guò)高買(mǎi)低賣(mài)的策略，將貿(mào)易所得利潤(rùn)轉(zhuǎn)到香港SPV公司，因?yàn)楹芏嘞愀酃咀裱瓉?lái)源地征稅原則，如果利潤(rùn)不在香港產(chǎn)生，就可以申請(qǐng)海外利得，免交所得稅，同時(shí)海外公司的賬戶(hù)外匯資金可自由管理，借助這樣的特性，企業(yè)就可以把國(guó)內(nèi)公司做貿(mào)易虧損，利潤(rùn)做在香港公司賬上，這樣就可以避開(kāi)了國(guó)內(nèi)的增值稅收，以達(dá)到合理稅務(wù)籌劃的目的。

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