1.離岸基金的設立流程
2.開曼基金的優勢
3.開曼基金的組織形式
4.如何設立開曼基金

1.離岸基金的設立流程

離岸基金就是在國內之外的地方注冊的基金就叫做離岸基金，通常離岸基金的注冊地為英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、塞舌爾、薩摩亞及百慕大等離岸群島。為什么投資者熱衷在設立離岸基金呢？離岸基金相比國內設立基金有什么優勢？

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通常設立離岸基金是因為離岸基金的監管相對較松，同時當地政府豁免該基金來自于非當地收入的稅收；此外，有的地方還準許基金成立后可向全球公開發售。

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在經濟全球化的當今世界，資金在全球流動，大型的PE機構往往會接受全球各處的資金，但各國對于外國投資者的管理規定又千差萬別。這些司法管轄區對專注于中國進行投資的基金來說，很具吸引力，因為它們通常允許來自不同國家的投資人參與投資，而不受美國或中國法律法規的管制。

1.投資項目的選擇與調查

2.基金經理，基金管理人的選定

3.請當地持牌照的律師撰寫法律文件并做登記設立基金。

4.開設Cash Account與InvestmentAccount

5.投資人入資進Cash Account

6.基金管理人進行盡職調查KYC

7.基金經理發出指令允許基金管理人將資本轉入InvestAccount

8.Broker運作

9.基金管理，包含行政，會計，財務，凈值計算NAValculation 等，一般為月報或季報

10.基金每年審計

2.開曼基金的優勢

作為世界上第五大國際金融中心的開曼群島，這里法令規定永遠豁免繳稅義務。無論是對個人、公司還是信托行業，開曼群島都不征任何直接稅。

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另外，VIE股權模式，更增加了許多公司在此注冊的吸引力，因為這樣一來，可以減少外資投資公司的限制。政策的巨大優勢，從而使開曼群島成為全世界公司注冊的選擇地。

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開曼的離岸基金從公司法的角度來看，本質上它仍然是一個開曼的免除型（exempt）的公司，沒有任何賦稅。

區別是它通過章程（備案登記，并符合開曼基金相關的法律和法規）定義了公司與投資者以及其他相關利益角色的關系，而成為了一個基金。所以開曼離岸基金的開戶，可以在基金成立的任何階段，只要公司成立就可以進行。

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3.開曼基金的組織形式

開曼群島對投資基金的監管政策較為透明及穩定，使得在開曼群島設立投資基金的可預測性較強，加之開曼群島稅收上的優勢，使得越來越多的基金管理人及投資者選擇開曼群島。開曼投資基金可選擇的基金組織形式主要如下：

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1.豁免公司（Exempted Companies, EC）

股份有限的豁免公司最常用于開放式投資基金的設立，投資者僅就其認繳出資為限對基金負責。

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2.隔離投資組合公司（Segregated Portfolio Companies,SPC）

EC可申請轉換為隔離投資組合公司（SPC），SPC類似于許多其他司法概念內的隔離單元公司（Segregated Cell Company, SCC）。

SPC可以設立任意數量的獨立投資組合（Segregated Portfolio,SP），但SP并非獨立法律主體。特定SP的資產及債務在法律上與SPC公司的資產及債務、以及任何其他SP的資產及債務相互分隔。作為設立某特定SP的債權人，其對該SP的追索權將僅限于歸屬于該SP的資產，不得及于SPC公司及其他SP。以國內公司法為比喻，SP類似SPC所設立的分公司（非獨立法人），但不同之處在于，SP并不如同分公司一般具備參與訴訟、簽署合約等權利，且各分公司之間、分總公司之間的資產及債務完全獨立，互不干涉互不牽連。

基金投資者可以通過認購SPC為某SP發行的股份以投資某特定SP。SPC常常作為具有多重投資方向的投資平臺，但SPC的組織特征要求其管理者具備更高的管理素質及謹慎度，以確保各SP資產不會出現混淆、各SP不會出現交叉抵押等情況。

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3.有限責任公司（Limited Liability Companies,LLC）

LLC與中國《公司法》項下“有限責任公司”概念并不十分相似。可依據開曼群島《有限責任公司法》在開曼群島注冊成立，由于其類似于ELP的公司治理及損益承擔制度， LLC常常用于結構型投資基金。

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4.豁免有限合伙企業（Exempted LimitedPartnerships, ELP）

ELP是封閉式基金最常使用的組織形式，開放式基金亦可以ELP為其組織形式，ELP與中國《合伙企業法》項下的有限合伙企業概念較為相似。

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5.單位信托（Unit Trusts, UT）

單位信托可依據開曼群島《信托法》注冊設立并受其管轄，且適用英國信托法原則。單位信托是根據信托契約設立的，在單位信托下，投資者向受托人提供資金，受托人以信托的方式持有資金，投資者有權直接按比例享有信托資產及信托份額，并依據其享受的信托份額參與分配受托人投資所有收益或利潤。

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4.如何設立開曼基金

1、提供基金的名稱查名，必須以L.P. 或LP或Limited Partnership結尾；

2、提供GP(General Partner)、LP(LimitedPartner)的詳細信息，包括：

（1）GP(一般為開曼當地的豁免有限公司)：

A: 公司注冊證書和良好信譽證書的核證副本；

B: 股東名冊及董事名冊副本；

（2）LP

A: LP的身份證件及地址證明的核證副本；

B: 專業人士推薦信以及LP的銀行資信證明信；

3、有限合伙的協議；

4、設立費用：(包括括政府費用，但不包括律師費及其他法定文件和其他授權書的額外費用)；

5、設立時間：3-4周。

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設立開曼基金的費用一般包含基金公司注冊費用、 律師費用、開戶費用、管理員費用以及離岸基金維持費用等。通常開曼基金帳戶不會開在開曼當地，而是可以優先考慮開在香港和新加坡等地。

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